Biedingsbrief – Non Binding Offer

De biedingsbrief, niet-bindend aanbod, van een Potentiële Koper bij Bedrijfsovernames – Een Eerste Stap in het Onderhandelingsproces

Een niet-bindend aanbod van een potentiële koper is een belangrijk instrument in het proces van bedrijfsovernames. Dit aanbod, ook wel bekend als een “non-binding offer”, vertegenwoordigt de intentie van de koper om interesse te tonen in de overname van het bedrijf en de basisvoorwaarden van het aanbod uiteen te zetten. In deze publicatie bespreken we de betekenis en de belangrijkste elementen van een niet-bindend aanbod.

Wat is een Niet-Bindend Aanbod:
Een niet-bindend aanbod is een schriftelijk voorstel ingediend door een potentiële koper om interesse te tonen in de overname van een bedrijf. In tegenstelling tot een bindende overeenkomst, verplicht een niet-bindend aanbod de koper niet om door te gaan met de transactie en geeft het beide partijen de flexibiliteit om verdere onderhandelingen en due diligence uit te voeren.

Belangrijke Elementen van een niet-bindend aanbod van een Potentiële Koper:

1. Beschrijving van de Koper: Het aanbod begint vaak met een korte introductie van de koper, inclusief relevante bedrijfsinformatie en de reden voor interesse in de overname.
2. Beschrijving van de Transactie: Het aanbod legt de basisvoorwaarden van het voorgestelde aanbod vast. Dit omvat informatie over welke activa of aandelen worden beoogd, de omvang van de overname en eventuele specifieke voorwaarden.
3. Koopsom en Betalingsvoorwaarden: Het aanbod specificeert het financiële voorstel, inclusief de voorgestelde koopsom, betalingsstructuur (zoals contanten, benodigde lening bij bank of derden, gewenste lening van de verkoper of een combinatie) en eventuele mijlpalen voor betaling.
4. Juridische Structuur: Het document kan details bevatten over hoe de transactie juridisch zou kunnen worden gestructureerd, met de nadruk op het niet-bindende karakter van het voorstel. Belangrijk is onder meer dat er wordt vermeld of de bieding gebaseerd is op een aandelen of activatransactie, of de wens is voor een locked box of completion accounts overdracht (tijdstip van overdracht in het verleden of toekomst), etc.
5. Opschortende Voorwaarden: Eventuele voorwaarden waaraan moet worden voldaan voordat het voorstel kan worden geaccepteerd, zoals goedkeuringen van toezichthouders of due diligence.
6. Intentie tot Onderhandelen: Het aanbod bevestigt de intentie van de koper om verdere onderhandelingen te voeren en due diligence uit te voeren.

Conclusie:
Een niet-bindend aanbod van een potentiële koper is een belangrijke eerste stap in het bedrijfsovernameproces. Hoewel het niet-bindend is en beide partijen vrij laat om verder te onderhandelen, speelt het een cruciale rol in het bepalen van de interesse en intentie van de koper. Het opstellen van een duidelijk en nauwkeurig niet-bindend aanbod is van essentieel belang om een goede basis te leggen voor verdere gesprekken en het transactieproces. Het kan nuttig zijn om professioneel advies in te winnen bij het opstellen van dit document om ervoor te zorgen dat alle belangrijke aspecten van het aanbod correct worden vastgelegd.